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Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG
zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit den genannten Ein­schränkungen entsprochen wurde und den Empfehlungen der „Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit nachfolgend aufgeführten Einschränkungen entsprochen wird.

Die Gesellschaft hat bis zu der Streichung der Empfehlung in der Kodexfassung vom 13. Mai 2013 in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärs­vereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsun­terlagen nicht ohne konkrete Aufforderung auf elektronischem Weg übermittelt (Ziffer 2.3.2 Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012).
Die Einberufung der Hauptversammlung wird im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht. Die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege ist aufgrund der Größe der Ge­sellschaft und ihrer Aktionärsstruktur nicht praktikabel.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers-Versicherung ohne Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Kodex).
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht das Gesetz bewusst keine Pflicht zur Ver­einbarung eines Selbstbehaltes vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen ihr Amt gemäß den gesetzlichen Pflichten wahr und fühlen sich den Grundsätzen guter Un­ternehmensführung verpflichtet. Die Einführung eines Selbstbehalts als Mittel zur Förderung des Verantwortungsbewusstseins ist nach Ansicht der Gesellschaft dane­ben nicht erforderlich.

Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex keine fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich (Ziffer 3.10 Kodex).
Die Gesellschaft sieht durch ihre Darstellungsform die Wahrung der Aktualität der Entsprechenserklärung gegenüber der Öffentlichkeit und ihren Aktionären gewahrt.

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichti­gung von Frauen anstreben (Ziffer 4.1.5 Kodex).
Der Vorstand wird auch zukünftig im Unternehmensinteresse die fachliche und per­sönliche Eignung eines Kandidaten als entscheidendes Kriterium für die Besetzung einer Führungsfunktion heranziehen.


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Der Aufsichtsrat soll hinsichtlich der Angemessenheit der Vergütung das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Beleg­schaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen wobei der Auf­sichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind (Ziffer 4.2.2. Kodex).
Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden sowohl die Aufga­ben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblich­keit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergü­tungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Eine darüberhinausgehende Be­rücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung durch den Aufsichtsrat erfolgt nur gegebenenfalls.

Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungs­niveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den dar­aus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen (Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Kodex).
Der Aufsichtsrat trifft Versorgungszusagen unter Berücksichtigung des aus der Ver­sorgungszusage resultierenden Versorgungsniveaus und dem sich aus der Zusage ergebenden jährlichen und langfristigen Aufwand für das Unternehmen.

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird möglichst darauf geachtet, dass Zahlun­gen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ein­schließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschrei­ten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten, und es wird darauf geachtet, dass, wenn der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied erfolgen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird gegebenenfalls auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjah­res und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das lau­fende Geschäftsjahr abgestellt. Sofern Zusagen für Leistungen aus Anlass der vor­zeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) erteilt werden, werden diese möglichst 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Ziffer 4.2.3 Abs. 4, 5 und 6 Kodex).
Die Gesellschaft kommt ihren gesetzlichen vorgegebenen Publizitätspflichten nach. Hierdurch wird eine hinreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit gewährleistet. Eine zusätzliche Information der Hauptversammlung über die Grund­züge des Vergütungssystems und deren Veränderung hält die Gesellschaft daneben nicht für erforderlich.

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird nicht, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namennennung offengelegt. Ebenfalls nicht offengelegt werden Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied ge­währt oder die während des Geschäftsjahrs geändert worden sind. Die Offenlegung erfolgt weder im Anhang oder Lagebericht noch in einem Vergütungsbericht. Es wer­den für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied nicht die die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen ein-

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schließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die er­reichbare Maximal- und Minimalvergütung, der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergü­tung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren und bei der Altersversor­gung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr in einem Vergütungsbericht dargestellt, und es werden dazu nicht die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet (Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 Kodex).
Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und von Zusagen auf­grund der Beendigung der Vorstandstätigkeit oder aufgrund der Änderung während des Geschäftsjahrs gemäß § 285 Satz 1 Nr.9 a Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Abs.1 Nr.6 a Satz 5 bis 8 HGB erfolgt aufgrund des von der Hauptversammlung der Gesell­schaft am 25. Juni 2010 mit der erforderlichen Mehrheit getroffen Beschlusses nicht. Nach Auffassung der Gesellschaft gewährleisten die gesetzlichen Pflichtangaben ei­ne ausreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit.

Ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats (Audit Committee) wird nicht gebildet. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wird nicht gebildet (Ziffer 5.2. Abs.2, 5.3.2 und 5.3.3 Kodex).
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft erscheint weder die Bildung eines Prüfungs- noch eines Nominierungsausschusses als erforderlich. Der Auf­sichtsrat befasst sich selbst intensiv mit den sonst durch einen Prüfungsausschuss wahrzunehmenden Aufgaben. Eine Entlastung der Arbeit des Gesamtaufsichtsrats durch die vorbenannten Gremien ist daher nicht notwendig.

Der Aufsichtsrat hat im Juni 2011 für seine Zusammensetzung konkrete, den Vorga­ben der Ziffer 5.4.1 des Kodex entsprechende Ziele verabschiedet. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die per­sönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unter­nehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen (Ziffer 5.4.1 Kodex).
Der Aufsichtsrat strebt die dauerhafte Umsetzung seiner im Juni 2011 verabschiede­ten Ziele zur Zusammensetzung und ihre Berücksichtigung bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien an. Er ist sich allerdings bewusst, dass eine vollumfängli­che Erfüllung aller Ziele aufgrund seiner Größe möglicherweise zukünftig nicht mehr möglich ist, so dass vorsorglich bereits jetzt eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Kodex erklärt wird. Überdies erfolgen Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung unter Wahrung aller gesetzlichen Informationspflichten, so dass eine darüber hinausgehende Information über persönliche und geschäftliche Bezie­hungen eines Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und ei­nem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht für erforderlich gehalten wird.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei we­sentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben (Ziffer 5.4.2. Satz 4 Kodex). Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats trägt der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung.

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaf­ten oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen (Ziffer 5.4.5 Kodex).


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Da nicht klar zum Ausdruck kommt, welche Mandate in Aufsichtsgremien von Gesell­schaften mit vergleichbaren Anforderungen im Rahmen dieser Ziffer zu berücksichti­gen sind, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 des Kodex erklärt.

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz und die Mitglied­schaft in Ausschüssen nicht berücksichtigt. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen jährlichen Vergütung eine an das Überschreiten einer bestimmten Dividendenhöhe geknüpfte variable Vergütung erhalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Anhang oder im La­gebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, ausgewiesen. Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder ge­währten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden nicht individualisiert angegeben (Ziffer 5.4.6 Kodex). Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die ihnen zugewiesenen Aufgaben auch ohne Berücksichtigung des Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in Ausschüssen oder der Zusage einer variablen Vergütung mit langfristiger Erfolgskomponente in verant­wortungsvoller Art und Weise und ausgerichtet auf eine nachhaltige Unternehmens­entwicklung wahr. Eine individualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichts­ratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht erfolgt nicht. Die Gesellschaft veröffent­licht die gezahlten Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leis­tungen der Aufsichtsräte nicht individualisiert.

Die Internetseite der Gesellschaft wurde bis zu der Streichung der Empfehlung in der Kodexfassung vom 13. Mai 2013 nicht mehr generell zur zeitnahen und gleichmäßi­gen Information der Aktionäre und Anleger genutzt; nicht alle von der Gesellschaft veröffentlichen Informationen waren auch über die Internetseite der Gesellschaft zu­gänglich. (Ziffer 6.4 und 6.8 Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012).
Die Gesellschaft hat diese Empfehlungen aufgrund ihrer Größe und Aktionärsstruktur für nicht praktikabel gehalten.

Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung soweit erforderlich mit dem Vorstand erörtert. Der Konzernab­schluss ist nicht unbedingt binnen 90 Tagen nach Jahresende und die Zwischenbe­richte sind nicht unbedingt binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffent­lich zugänglich (Ziffer 7.1.2 Kodex).
In Anbetracht der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sieht die Gesellschaft eine durchgängige Erörterung der Halbjahres-und etwaiger Quartalsberichte vor Veröffentlichung als nicht erforderlich an. Die Ge­sellschaft behält sich vor, ihre Finanzberichte im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass hier­durch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist.

Der Corporate Governance Bericht enthält keine Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3 Kodex).
Die Gesellschaft unterhält keine derartigen Systeme.



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Bielefeld, 10. November 2013

ScanSignatureBoard

                                       

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